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同是创业板 迅游科技收购狮之吼过会!

来源:并购汪2017-09-15 09时

9月14日,迅游科技以27亿元收购手机工具厂商狮之吼的交易,获得并购重组委审核通过!

狮之吼,是一家面向海外用户的手机清理、加速工具厂商,创始人鲁锦是原“ 优化大师”与“鲁大师”创始人。在2014年一波轰轰烈烈的手机工具出海大潮中,狮之吼曾跟随猎豹移动、360共同向国际市场进军。

迅游科技则是A股唯一一家网游加速公司,目前为王者荣耀、绝地求生大逃杀等多款火爆游戏提供加速服务。在近年,迅游科技陆续投资了手机厂商锤子科技,手游厂商雨墨科技。

收购狮之吼后,迅游科技将形成手机、手机应用软件、手机游戏、手游加速器的完整产业链条。

这一次交易中,迅游科技收购狮之吼面临两大难点。

第一,狮之吼是典型TMT行业轻资产手机app厂商,除增值率高达1014.79%外,还具有以下特点:

1)全部收入来自境外;

2)大客户依存度极高,营业收入的99%来自Google和Facebook;

3)供应商集中度极高;

4)14年成立,15年亏损,16年突然业绩爆发实现1.24亿净利润;

小汪@并购汪每天整理《并购重组案例精编》,研究最新案例,因此深刻地知道,这样的标的,上会获得通过十分不容易。海外收入的真实性核查,应对海外政策风险的措施、轻资产收益法评估的公允性以及标的持续盈利能力等等,都是并购重组审核闯关中的要点与难点。

第二,迅游科技的实际控制人为3名签订一致行动协议的自然人,合计持有迅游科技36.54%股份。这3名自然人的一致行动协议有效期即将到期,迅游科技需要向监管证明自身控制权的稳定性。

从交易被证监会受理到上会获得通过,迅游科技仅仅用时51天!显然,迅游科技在这两大问题上获得了监管的认可。

在如此快的受理过会速度面前,大家有没有心动呢?如果再和昨日创业板IPO审核7否4的结局对比,小汪@并购汪真心觉得,IPO和并购两条路如何选择,还是可以三思的!

◆01 狮之吼:新生代手机工具厂商

1.1 狮之吼:成立两年迎来业绩爆发

迅游科技本次拟收购标的狮之吼成立于2014年5月,核心技术成员大部分来自 “Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队。狮之吼创始人鲁锦,也是原“Windows 优化大师”与“鲁大师”创始人。

成立初期狮之吼公布两款手机清理和手机电池管理应用: Power Clean和Power Battery。面向欧美、日韩中东、南美非洲三大地区海外用户。这两款应用获得了海外用户的欢迎。

截至2017年4月30日,狮之吼产品的总用户数约3亿人,截止2017年8月15日,狮之吼的主要产品之一Power Clean在全球32个国家的工具类应用排行榜中排名前十,在全球97个国家的工具类应用排行榜中排名前100。

狮之吼的业务模式非常简单:广告主向Google/Facebook等广告平台发布广告,广告平台将广告汇总,向狮之吼支付广告费,获得在狮之吼APP上发布广告的权利。因此,狮之吼营业收入的99%来自于Facebook和Google。狮之吼需要做的仅仅是引导用户下载APP,不断扩大用户的储量,获得更高的广告费用。

2015年度,由于前期研发费用及推广费用的投入,狮之吼亏损约2,700万元。但2016年度,狮之吼营业收入跃升到4.31亿元,实现净利润1.24亿元。2015年末总安装用户数和月活跃用户数分别为约3,900万和1,800万,2016年末总安装用户数上升至约2.39亿,月活跃用户数上升至约8,400万。

2016年是狮之吼业绩爆发的一年,背后原因在于移动应用生态系统发生了重要市场变化。

根据 App Annie 的 调研报告,2016 年,全球移动应用的下载量、收入和使用时长相比于 2015 年,均产生了两位数的增幅。GooglePlay 下载量中,印度的下载量首次超越美国,达到60 亿次,新兴市场在移动应用市场开始强劲增长。狮之吼针的国际化战略,顺应了新兴市场爆发的潮流。

1.2 猎豹移动的追赶者?

以杀毒、清理、省电为代表的手机工具类APP,由于不存在社交类APP类似的文化壁垒,安装量远高于其他类型 APP,活跃人数又仅次于通讯类 APP。同时工具类 APP 有较高的用户留存率及用户使用率,可以为开发者提供详实的用户行为数据,为广告主提供精准的产品推广。因此,工具类APP成为中国互联网企业进军海外市场的有效工具。

2014年前后,中国手机工具类厂商集体出海。猎豹移动、360、狮之吼等公司纷纷于此时选择向国际市场进军。

如果说猎豹移动是手机工具APP出海的先行者,那么狮之吼可以算作猎豹移动身后亦步亦趋的追赶者。

猎豹移动率先在2012年9月发布Clean Master清理大师,推行“移动+国际”战略。短短不到两年时间,截至2014年9月,猎豹移动全球移动端产品的安装量就突破8.6亿,移动端月度活跃用户数超过3.4亿。

作为工具类APP出海的先行者,猎豹移动成功占据了最大的国际市场份额,并于2014年5月登陆纽交所。目前,猎豹移动已经开始向内容出海和人工智能领域转型。

狮之吼也于2014年5月成立并向海外进军。但由于成立时间较晚,多数市场份额已经被猎豹移动所占据。

全球Android月活跃用户约为20亿,猎豹移动占据的月活跃用户数约为6亿,狮之吼瞄准的市场空间,是猎豹之外的该部分约14亿活跃用户的差距敞口。

2016年,狮之吼实现营业收入4.3亿元,实现净利润1.24亿元,标的估值约27亿元,2016年静态市盈率约为21.77倍。

◆02 迅游科技收购狮之吼

2.1 打造手机、软件、游戏、加速完整链条

虽然在2016年业绩迎来爆发,但狮之吼同样面临转型及后续发展的压力,通过IPO方式登陆资本市场较为艰难,因此出售给迅游科技也许将是不错的选择。

迅游科技在近年来,陆续投资了手机厂商锤子科技,手游厂商雨墨科技。此外迅游科技应用并购基金这一产业布局的利器,投资了逸动无限等多家公司。小汪@并购汪在《并购基金》报告中分析过,通过并购基金进行产业布局,可以充分发挥体外培育标的优势,一旦并购基金投资标的进入成熟期,就可以注入上市公司,增加上市公司业绩。

而在收购狮之吼后,迅游科技将形成手机、手机应用软件、手机游戏、手游加速器的完整链条。

此外迅游科技作为知名的网游加速软件商,已经与腾讯的游戏王者荣耀开展合作。通过SDK的方式,将加速软件嵌入到游戏中,以第三方服务的形式向C端用户收费。

2017年半年报,迅游科技实现营业收入8,634.93万元,同比增长12.39%。实现净利润2,647.51万元,同比增长79.19%。

2.2 具体收购方案

根据《并购重组案例精编》,迅游科技收购狮之吼的具体方案如下:

交易对方:鲁锦等11名自然人、天成投资等17名机构股东。

交易作价:270,000万元;其中现金对价32,500万元,占总对价的12.037%,股份对价237,500万元,占总对价的87.963%。

发行价格:39.55元/股

发行股份数量:60,050,549股股份,占发行后总股本的26.47%。

标的资产:狮之吼100%股权。

标的业务:手机系统工具软件的研发和推广。

交易前后股权结构变化:本次交易前,袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有60,961,448股股份,占总股本比例为36.54%,为控股股东和实际控制人。本次交易完成后,袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为26.87%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为控股股东及实际控制人。

历史业绩:2015年、2016年分别实现净利润:-2,703万元、12,409万元。

业绩承诺:2017年、2018年、2019年狮之吼归母净利润分别不低于分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。

业绩承诺方:鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资。天成投资、天宇投资为第二顺位补偿人。

业绩补偿:股份补偿,不足部分以现金补偿。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

标的(对应2016年)静态PE:21.76。

标的 (对应2017年)动态PE:14.06。

中介机构:

财务顾问:中国国际金融股份有限公司

法律顾问 : 北京市中伦律师事务所

评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

审计机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

03 难题一:标的盈利持续性怎样获得监管认可?

在上文中,小汪@并购汪已经提到,迅游科技收购狮之吼面临两大难题。其中之一为标的持续盈利能力以及估值的公允性需要获得监管认可。

2015年、2016年狮之吼分别实现净利润:-2,703万元、12,409万元,2017-2019年业绩承诺数额为19,200万元、24,960万元、32,448万元。

作为一个成立仅仅3年,面向海外用户的,刚刚实现扭亏为盈不久的轻资产公司,狮之吼的收入预测合理性、应对海外风险的措施等等,都受到了监管详细询问,比如:

1)如何维护团队稳定性

2)是否存在对Facebook和Google的过度依赖,影响持续盈利能力

3)供应商集中度过高的风险应对措施

4)收入预测是否足够谨慎,17年预测业绩能否完成

5)如何应对海外市场政策风险

6)海外业绩的真实性如何核查

那么我们来看看狮之吼以及迅游科技是怎样一一说服监管的。

维护团队稳定性

狮之吼、迅游科技通过与管理、技术团队签订竞业禁止条款、最低服务年限条款、超额业绩奖励条款,来实现团队的绑定。在重组后,狮之吼实现超额业绩的50%将奖励给管理团队。一旦管理团队在五年内离职,狮之吼需以离职员工前一年收入的五倍,向迅游科技进行赔偿。

应对海外市场政策风险

狮之吼通过与Facebook和Google的定期沟通来了解不同国家或地区的政策变化,及变化对狮之吼海外业务运营的影响。狮之吼将聘用境外相关国家和地区的外资律师事务所作为境外的常年法务,对不同国家或地区的相关法律政策进行分析,以应对境外的市场政策风险。

对供应商和客户高集中度的解释

狮之吼的前两大客户集中度高达99%,前两大供应商集中度高达96%。监管关注的重点在于这样的客户和供应商的高依赖度,是否有可能影响狮之吼的持续盈利能力。

狮之吼首先通过对比同行业公司情况,来论述高集中度是行业的普遍现象。其次,从合同的期限、权利展示与供应商和客户的合作稳定性以及良性的产业链共生关系。最后,列举极端情况下客户和供应商发生变更后,可能的替代性选择。

这样的一系列解释,需要有理有据令人信服。

对业绩可持续性、可实现性的解释

由于狮之吼2014年才刚刚成立,2016年刚刚扭亏为盈。狮之吼的业绩可持续性以及可实现性,自然也是监管关注的重点。尤其是《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》在今年6月份刚刚出台,监管关注收益法评估中业绩预测的谨慎性并要求揭示风险。

狮之吼列举了自身在技术、快速响应等方面的核心竞争力,并将历史业绩以及2017年上半年已经实现的业绩与业绩预测进行对比,证明预测的合理性。此外,还与其它案例对比证明预测的营业收入及净利润水平符合行业并购案例标准。

(狮之吼营收净利增长率,与同行业并购标的对比)

海外收入真实性的核查

最后一点,在海外收入真实性核查上,狮之吼独立财务顾问及会计师对主要客户Facebook和Google进行了函证,覆盖率超过99%,函证内容主要是当年应收账款金额、收入金额。

◆04 难题二:方案怎样维护上市公司控制权稳定?

迅游科技收购狮之吼面临的第二个难题是怎样维护自身控制权稳定性。这一问题的产生,与交易方案设计以及上市公司控制权的状况有关。

4.1 交易方案的两个核心诉求

迅游科技收购狮之吼的整个方案设计还是比较复杂的,具体经过如下:

1)迅游科技原计划以60%股份支付、40%现金支付的方式作价27亿元收购狮之吼。其中现金对价10.8亿元,以募配资金进行支付。

2)2017年2月17日,再融资新规出台。迅游科技认为募配将出现困难,于是将方案修改为87.963%以股份支付,现金对价下调至3.2亿元。

3)方案修改后,为满足标的股东现金对价需求,迅游科技实际控制人之一袁旭,以两只有限合伙形式的私募基金并联合其他方,先行受让狮之吼股东部分老股。为此,袁旭质押了迅游科技股份,并申请了并购贷款。

整个交易方案设计的第一诉求为,在满足标的股东对现金对价需求同时,尽力降低上市公司的现金支付比例,为此迅游科技对交易方案进行修改,上调股份对价比例。

由于交易方案修改后,上市公司股份支付比例大幅提高,怎样维护上市公司的控制权稳定性就成为了交易方案设计的第二个核心。

下面我们来看看迅游科技是怎么解决控制权稳定性这一问题的。

4.2 维持上市公司控制权稳定性

迅游科技的实际控制人为袁旭、章建伟、陈俊三名签订一致行动协议的自然人。三人分别持股比例为13.70% 、13.00% 、9.83%,合计持股比例为36.54%。

在交易完成后,狮之吼大股东鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合计持股比例为13.82%,高于三名自然人中任一一方。同时迅游科技三名实控人的一致行动协议有效期即将在一年内到期。

怎样维护上市公司迅游科技的控制权稳定,成为了重要的问题。迅游科技以及狮之吼股东均作出了大量承诺。

(1)上市公司实际控制人作出的承诺为:

① 延长一致行动协议时间:章建伟、袁旭、陈俊三人将《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日。

② 承诺60个月内比交易对手持股比例高10%:章建伟、袁旭、陈俊三人承诺60个月内,合计持股比例高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台持股比例之和,高出比例不低于10%

③ 承诺60个月内不放弃表决权:60个月内,不放弃表决权,同时不协助他人获得上市公司控制权。

④承诺质押股份不成为被执行标的:确保不出现逾期还款等违约情形,如出现违约,确保上市公司股份不成为被执行标的。

三名实际控制人承诺一旦违反上述约定,将公开道歉、停止领取分红并向上市公司赔偿5000万元。

(2)狮之吼管理层及员工持股平台作出的承诺为:

①60个月内放弃表决权:交易完成后60个月内放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权。

②60个月内不提名董事:交易完成后60个月内不向迅游科技提名、推荐任何董事。

③60个月内不增持股份:交易完成之日起60个月内,不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。

狮之吼管理层及员工持股平台承诺,一旦违反上述约定,将公开道歉、停止领取分红、并按交易对价的5%向上市公司进行补偿。

交易完成后,不论考不考虑募集配套资金,迅游科技三名自然人与狮之吼管理层持股比例差距都会稳定在10%以上,再结合上述各项承诺,控制权稳定性问题得到了解决。

这也是迅游科技收购狮之吼能够过会的关键。

这一案例中迅游科技对于两个难题的解决,都有一定启发意义的。

◆05 创业板IPO VS 创业板并购

当然,迅游科技收购狮之吼的交易中,最令小汪@并购汪震惊的,还是上会获得通过的速度。尤其是标的狮之吼成立刚刚三年,16年才实现扭亏为盈,具有全部收入来自海外,大客户集中度高达99%等非常少见的特点。但交易用时51天就成功过会了!

小汪@并购汪在昨日的文章中分析过,并购重组、借壳、IPO三种证券化路径的区别与不同。

(1)合规门槛不同:IPO最高,借壳次之(虽然理论上等同IPO),一般并购重组最低;

(2)财务门槛不同:主板、中小板IPO与借壳的财务门槛最高,创业板IPO的财务门槛次之,一般并购重组的财务门槛最低;

(3)时间可控性不同:2017年以前,IPO的时间可控性是最低的,IPO的“阀门”不知道什么时候就会被关上;借壳、一般并购重组的时间可控度较高,时间一般在半年至1年之间。

如今看来,相比于创业板IPO,创业板并购重组的速度具有优势,创业板并购重组或许是一条值得选择的路径。

如果创业板IPO的审核通过率进一步下降,审核标准进一步趋严,创业板并购重组的性价比或许将进一步抬升。

来源:并购汪(binggouw)

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责任编辑:溪水

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